Ликвидация одного из учредителей.

Здравствуйте!

Тут надо вот чем руководствоваться.

Согласно ст. 57 ГК РФ общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ, следует, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Здравствуйте! Закон "Об ООО" устанавливает, что Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Поэтому доля может быть отчуждена по решению участника в пользу других участников или третьих лиц.

Доброго времени суток, уважаемый автор вопроса! Ответ начну с того, что законом не предусмотрена ликвидация учредителя (участника) ООО. Это, во-первых.

Во-вторых,В  если Вы ведете речь о «ликвидации одного из учредителей», следовательно, возникает встречный вопрос: в ООО возник корпоративный спор об исключении учредителя из ООО по каким-то причинам (за что?)? кто потребовал исключения? рассматривается ли спор в арбитражном суде? Если это так, то следует уточнить некоторую информацию, так как Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» четко регламентирует процедуру исключения.

В-третьих, если учредители (участники) ООО только планируют исключить из общества учредителя с долей 19 % в уставном капитале ООО, то, данная процедура также строго регламентирована как указанным Законом, так и ГК РФ.
Более того, решение однозначно принимается общим собранием учредителей, которое должно быть проведено в строгом соответствии с законом: протокол общего собрания и, соответственно, принятые на этом собрании решения могут быть оспорены учредителем с долей 19 % в уставном капитале ООО в судебном порядке.

Также надо будет уделить особое внимание уведомительному порядку о созыве и проведении общего собрания учредителей (участников) ООО.

При этом поясняю: ответственность в виде исключения из общества, предусмотренная ст. 10 Федерального закона"Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть применена к участнику (учредителю) ООО.

Поэтому, если у Вас возникли дополнительные вопросы или требуется более детальная (квалифицированная) консультация, обращайтесь, в том числе на мой эл. адрес. Уточнения при этом обязательны.

Всего доброго! Буду признательна за положительную оценку ответа. С уважением, 2014_jurist@inbox.ru