Переоформить ООО - какие документы нужны?

Договор купли-продажи доли в ООО, заверенный нотариусом, требуется согласно ФЗ "Об ООО". И всё.

Здравствуйте! Ответ будет готов через 10-15 минут.

Уважаеиая Наталья. ООО - это общество, которое могут учредить не более 50 учредителей и стать его участниками, или одним учредителем, который становится его единственным участником. Похоже, что Ваше ООО учреждено единственным учредителем. Это соответствует ст.7 и 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ. Число участников общества может изменять за счёт принятия новых и исключения по разным причинам уже имеющихся. Вновь принятые участники общества обязаны в соответствии со ст.9 ФЗ № 14-ФЗ оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены договором об учреждении общества либо решением его единственного учредителя. В соответствии со ст.8 и 26 указанного ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. При этом в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (ст.23 ФЗ № 14-ФЗ).

Это и есть предлагаемый Вам путь "переоформления ООО на другого человека". Вам не потребуется составлять и заключать договор купли-продажи доли и удостоверять его у нотариуса. Кроме того, смена участников ООО (участника) не является реорганизацией, но в соответствии со ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и ИП" от 8.08.2001 г. № 129-ФЗ Вам необходимо внести изменения о смене участника ООО в ЕГРЮЛ. Почитайте закон и Вы убедитесь в этом.

Удачи. Сергей. Мой ответ - Ваш отзыв.

Здравствуйте, в соответствии Законом № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" есть статья 21, которая регламентирует переход доли в уставном капитале от участника общества.

Участник может продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участник может продать долю или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не участникам, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Здравствуйте!

Вариантов переоформления ООО на другого человека несколько. Самый короткий путь - это купля-продажа доли в уставном капитале. В этом случае нотариус составляет и удостоверяет договор купли-продажи и обычно сам представляет в ИФНС форму 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Вы лишь предоставляете документы по списку (в их числе, кроме документов о регистрации и учредительных докуметов, протоколов и т.п., справка из службы судебных приставов об отсутствии арестов и взысканий на долю в УК). Если в уставе указан учредитель, в дальнейшем надо будет утвердить и зарегистрировать устав в новой редакции. Ну и сменить при необходимости директора.

Как следует из вопроса, Вас интересует вход и выход участника. Т.е. это будет процедура увеличения уставного капитала с последующим выходом старых участников из общества и дальнейшим распределением их долей. Это происходит в несколько этапов.

1 - прием в общество нового участника (в ИФНС представляется форма 13001, решение (протокол), заявление нового участника, подтверждение оплаты взноса в УК);

2 - выход старого участника из общества: можно просто выйти, можно долю продать. В этом случае нотариально заверять не надо;

3 - если участник вышел, то распределяется либо продается доля, перешедшая обществу.

Список по пунктам 2 и 3 в зависимости от выбранного пути (форма 14001 плюс заявление о выходе либо договор купли-продажи, и форма 14001 плюс решение (протокол).

Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц перечислены в статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Смена учредителей в ООО – это изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно п.2 ст. 17 указанного ФЗ при внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, достаточно заполнить заявление по форме Р14001 и направить его в регистрирующий орган.

Однако, налоговыми инспекциями и Министерством юстиции РФ рекомендуется представлять с заявлением также решение уполномоченного органа организации, подтверждающее достоверность указанных изменений.

Согласно ст. 9 ФЗ подписи заявителя на заявлении удостоверяются нотариусом, который возможно потребует:
- Свидетельство о регистрации юридического лица;
- Свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
- Действующий Устав со всеми изменениями;
- Решение собрания учредителей;
- Свидетельство о государственной регистрации Общества (ОГРН), а также свидетельства о регистрации изменений;
- Документы генерального директора (в случае смены директора);
- Иные документы, если с ними связаны изменения в юридическом лице.

Если при внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанны с внесением изменений в учредительные документы, согласно п. 2 ст.17 ФЗ необходимо будет заполнить ещё заявление по форме Р13001, к которому прилагаются:

- Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы ЮЛ в новой редакции;
- Документ об уплате государственной пошлины.

Подписи заявителя на заявлении по форме Р13001 также удостоверяются нотариусом.
Удачи Вам!