Как поменять участника и директора ООО и вывести его из общества?

У Вас два варианта. Второй много сложнее:

1) Ликвидировать ООО. Единственный учредитель принимает решение о ликвидации ООО. Тогда статья увольнения директора будет - в связи с ликвидацией ООО.

2) Ввести в ООО второго учредителя, затем уволиться из ООО как директор, затем выйти из состава ООО как учредитель (порядок может меняться, кроме первого пункта о введении нового учредителя):

Ввести в ООО второго учредителя:

Вам понадобится

• - протокол общего собрания акционеров;
• - заявления по унифицированным формам 13001 и 14001;
• - платежный документ, подтверждающий, что доля внесена в полном объеме;
• - новый Устав или изменения к нему, оформленные отдельным документом.

1.Ввести в ООО нового учредителя можно двумя способами: на основании договора купли-продажи (вступления в права наследования, уступки или дарения) доли в уставном капитале или путем увеличения уставного капитала за счет доли, вносимой новым учредителем. Во втором случае нет необходимости оформлять сделку и заверять ее нотариально, поэтому процедура перерегистрации сокращается по срокам. Кроме того, такая сделка не является сделкой купли-продажи, поэтому вам не придется получать на нее согласие супругов участников ООО.

2.Чтобы ввести в состав учредителей общества нового члена, пожелавшего внести свою долю в уставной капитал, ему необходимо написать заявление с просьбой принять его в состав учредителей. В заявлении обязательно должна быть указана величина вносимой доли. В том случае, когда это денежный вклад, должен быть указан срок его погашения. Когда производится имущественный вклад, оценочная стоимость которого составляет более 20 тысяч рублей, вносимое в уставной капитал имущество должно быть предварительно оценено независимым экспертом.

3.Соберите общее собрание учредителей. Все принимаемые на нем решения фиксируйте в протоколе. В нем должны быть отражены результаты голосования по вопросу об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Сумма оценки, данная вносимому имуществу, должна быть единогласно утверждена на собрании всеми учредителями. После того как решение об этом и об увеличении уставного капитала принято, перераспределите доли всех учредителей в нем.

4.Необходимо зарегистрировать все изменения в составе учредителей и уставных документах. Для этого обратитесь в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО. Заполните заявления по унифицированным формам 13001 и 14001, приложите к ним протоколы общего собрания учредителей, новый Устав или изменения к нему, оформленные отдельным документом. В пакет документов обязательно приложите подтверждение того, что новый участник оплатил вносимую в уставной капитал долю в полном объеме. В течение 5 рабочих дней вам должны выдать справку о том, что все изменения зарегистрированы и внесены в Государственный реестр.

После или до введения в ООО второго учредителя директор увольняется:

1. Директор пишет заявление на увольнение на имя учредителя в следующей форме:

«Единственному учредителю (Участнику)
ООО «Ромашка»
Иванову Ивану Ивановичу
от генерального директора
ООО «Ромашка»
Иванова Ивана Ивановича


ЗАЯВЛЕНИЕ

Прошу уволить меня по собственному желанию 01.08.2009 г.

_______________ И.И. Иванов

00.00.2009 г.»

2. Далее учредители/учредитель составляет решение:
«…Рассмотрев личное заявление генерального директора Иванова Ивана Ивановича об увольнении, решили: Уволить генерального директора Иванова Ивана Ивановича 01.08.2009 г. по собственному желанию, на основании пункта 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.…»

3. После чего составляют приказ об увольнении работника.

4. А далее, соответственно делала запись в ТК: «Уволен по собственному желанию, пункт 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации».

Новый человек, который хочет устроиться на работу генеральным директором, соответственно, тоже должен писать заявление на имя Единственного Учредителя или двух учредителей, те издают Решение о назначении на должность генерального директора данного гр-на, после чего делается приказ о приеме и запись в ТК.

Таким образом, один человек (первый учредитель) выступает всегда в двух ролях - учредителя и директора, и проходит через две процедуры - выведения из ООО и увольнения из ООО.

Последнее, что нужно ему сделать, это выйти из состава учредителей ООО:

Владелец доли общества с ограниченной ответственностью может отказаться от нее и выйти из организации. В таком случае доля переходит в собственность общества, а покинувшему его участнику выплачивается компенсация, сумма которой рассчитывается путем деления номинальной стоимости доли на уставной капитал и умножения результата на чистые активы компании. Выход из состава учредителей производится по заявлению участника, желающего распрощаться с обществом, но стоит помнить, что сделать это можно только в том случае, если такая возможность прописана в Уставе ООО.

Необходимые документы

• заявление от участника, выходящего из ООО

В заявлении указываются фамилия, имя, отчество, паспортные данные и адрес учредителя, а также размер принадлежащей ему доли. Для общества такое заявление имеет уведомительный характер — с момента его получения заявитель считается вышедшим из состава учредителей. Однако этот факт должен быть зарегистрирован в государственных органах.

• заявление от ООО в регистрирующий орган

После того, как компанией было получено заявление о выходе одного из участников из состава учредителей ООО, от лица ее генерального директора заполняется заявление по форме 14001, в котором должны быть отражены изменения, произошедшие с юридическим лицом. На первой странице отмечаются галочками пункт сведения об участнике физическом (или юридическом) лице, а в соответствующем листе отмечается галочкой пункт «прекращение прав на долю».

• нотариальное заверение

Заявление 14001 заверяется нотариусом. Помимо самого заявления нотариусу предоставляются следующие документы: заявление от участника, выходящего из ООО, устав ООО, свидетельство о его регистрации, выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие, что подающее заявление лицо является генеральным директором ООО.

• обращение в регистрирующий орган

В налоговую службу подаются заявления от выходящего из состава учредителей лица и нотариально заверенное заявление 14001. Сделать это нужно не позднее, чем через месяц после получения заявления о выходе из ООО от его участника. При подаче документов регистрирующий орган выдает соответствующую расписку, а по истечении 5 дней — документы, в которых отражено изменение состава учредителей ООО — свидетельство о внесении изменений и выписку из ЕГРЮЛ.

В течение года со дня поступления заявления о выходе из состава учредителей от одного или нескольких участников общество должно каким-то образом распорядиться освободившейся долей: ее можно распределить между оставшимися учредителями либо продать кому-то из них или третьим лицам. Если этого не сделано, то уставной капитал ООО должен быть уменьшен на сумму утраченной доли.

Вы не указали, каковы ваши мотивы: закрыть ООО с минимальными затратами, продать ООО.

Какой у вас сейчас юр.адрес? Спрашиваю, потому что единственный учредитель, он же ЕИО, может зарегистрировать ООО по месту своего жительства. Если это ваша ситуация и вы продаете, сначала поменяйте юр.адрес.

При продаже своей доли другому лицу, нескольким лицам вы должны соблюсти формальные процедуры, т.е. уведомить само ваше ООО (не себя) о продаже доли. Не обязательно вводить еще одного участника (зачем вам лишние телодвижения, снова ОСА. снова уведомления, время, бумаги), можно и 100% доли продать.

Уволиться как директор вы можете, уведомив нового учредителя за 1 месяц.

У вас будут затраты на регистрацию изменений состава участников, затраты на нотариуса.

Пошаговую инструкцию дать сложно, т.к. нет точных исходных данных ситуации.